CHAPITRE 3:POUVOIR DE REPRÉSENTATION
Section 1: Dispositions générales
Article 3:101: Objet du chapitre
(1) Le présent chapitre régit le pouvoir d'un
représentant ou d'un autre intermédiaire d'obliger
le représenté en vertu d'un contrat avec un tiers.
(2) Le présent chapitre ne régit pas le pouvoir
conféré par la loi à un représentant,
ni celui d'un représentant nommé par une autorité
publique ou judiciaire.
(3) Le présent chapitre ne régit pas les rapports
entre le représentant ou intermédiaire et le représenté.
Article 3:102: Espèces de représentation
(1) Lorsqu'un représentant agit au nom d'un représenté,
les règles sur la représentation directe, qui font
la matière de la section 2, reçoivent application.
Il importe peu que l'identité du représenté
soit révélée lorsque le représentant
agit ou qu'elle doive être révélée
ultérieurement.
(2) Lorsqu'un intermédiaire agit sur les instructions
et pour le compte, mais non au nom d'un représenté,
ou lorsque le tiers ignore et n'a pas de raisons de savoir que
l'intermédiaire agit en tant que représentant, les
règles sur la représentation indirecte, qui font
la matière de la section 3, reçoivent application.
Section 2: Représentation directe
Article 3:201: Pouvoir exprès, implicite et apparent
(1) L'attribution au représentant, par le représenté,
du pouvoir d'agir en son nom peut être exprès ou
implicite, découlant des circonstances.
(2) Le représentant a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires à l'exécution de sa mission,
compte tenu des circonstances.
(3) Celui dont les déclarations ou le comportement ont
incité le tiers à croire de façon raisonnable
et de bonne foi que le représentant apparent avait reçu
pouvoir pour l'acte qu'il a accompli, est tenu pour avoir conféré
le pouvoir.
Article 3:202: Action du représentant en vertu de
ses pouvoirs
Lorsque le représentant agit dans la limite de ses
pouvoirs tels qu'ils sont définis par l'article 3:201,
ses actes lient directement le représenté et le
tiers. Le représentant n'est pas engagé envers le
tiers.
Article 3:203: Représenté non identifié
Le représentant qui conclut un contrat au nom d'un
représenté dont l'identité doit être
révélée ultérieurement mais manque
à révéler cette identité dans un délai
raisonnable après que le tiers en ait fait la demande,
est personnellement engagé par le contrat.
Article 3:204: Action du représentant sans pouvoir
ou au-delà de son pouvoir;
(1) Lorsqu'une personne agit en qualité de représentant
mais sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs, ses actes
ne lient pas le représenté et le tiers.
(2) En l'absence de ratification par le représenté
conformément à l'article 3.207, le représentant
est tenu de payer au tiers les dommages et intérêts
qui rétabliront ce dernier dans la situation où
il se serait trouvé si le représentant avait agi
en vertu d'un pouvoir. Cette règle ne reçoit point
application si le tiers avait ou aurait dû avoir connaissance
du défaut de pouvoir.
Art. 3.205: Conflit d'intérêts
(1) Si le contrat conclu par un représentant implique
celui-ci dans un conflit d'intérêts que le tiers
connaissait ou ne pouvait ignorer, le représenté
peut annuler le contrat conformément aux dispositions des
articles 4:112 à 4:116.
(2) Il y a présomption de conflit d'intérêts
lorsque le représentant
(a) a agi également en tant que représentant du
tiers,
(b) ou a contracté avec lui-même pour son propre
compte.
(3) Le représenté ne peut cependant annuler le
contrat
(a) s'il a consenti à l'acte du représentant ou
ne pouvait l'ignorer,
(b) ou si le représentant lui a révélé
le conflit et qu'il n'a pas soulevé d'objection
dans un délai raisonnable.
Art. 3.206: Substitution de représentant
Le représentant a le pouvoir implicite de désigner
un représentant substitué pour accomplir les tâches
qui n'ont pas un caractère personnel et dont il n'est pas
raisonnable de penser qu'il les accomplira personnellement. Les
règles de la présente section s'appliquent à
la représentation par substitution; les actes du représentant
substitué qui entrent dans ses pouvoirs et dans ceux du
représentant lient directement le représenté
et le tiers.
Article 3:207: Ratification par le représenté
(1) Les actes accomplis par un représentant sans pouvoir
ou au-delà de son pouvoir peuvent être ratifiés
par le représenté.
(2) Une fois ratifiés, les actes du représentant
sont censés avoir été autorisés, sans
préjudice du droit des autres intéressés.
Article 3:208: Droits du tiers à l'égard de
la confirmation
Lorsque les déclarations ou le comportement du représenté
ont donné au tiers raison de croire que le représentant
avait pouvoir d'accomplir un acte, mais que le tiers a des doutes
sur l'existence de ce pouvoir, il peut envoyer une confirmation
écrite au représenté ou requérir de
lui une ratification. Si le représenté ne s'oppose
pas à la confirmation ou fait droit sans retard à
la requête, l'acte du représentant est censé
avoir été autorisé.
Article 3:209: Durée du pouvoir
(1) Le pouvoir d'un représentant subsiste jusqu'à
ce que le tiers sache ou doive savoir que
(a) ce pouvoir s'est éteint du fait du représentant,
du représenté ou des deux;
(b) les actes pour lesquels le pouvoir avait été
conféré ont reçu complète exécution,
ou la durée pour laquelle il avait été conféré
est expirée,
(c) le représentant devient insolvable ou, si c'est une
personne physique, décède ou devient incapable,
(d) ou le représenté devient insolvable.
(2) Le tiers est censé savoir que le pouvoir du représentant
s'est éteint en vertu de l'alinéa premier, lettre
(a), si la cause en a été communiquée ou
rendue publique comme l'avait été l'attribution
du pouvoir.
(3) Le représentant conserve toutefois, pendant une durée
raisonnable, le pouvoir d'accomplir les actes nécessaires
à la protection des intérêts du représentant
ou de ses ayants-droit.
Section 3: Représentation indirecte
Article 3:301: Intermédiaires n'agissant pas au nom
d'un représenté
(1) Lorsqu'un intermédiaire agit
(a) sur les instructions et pour le compte, mais non point au
nom, d'un représenté,
(b) ou sur les instructions d'un représenté, sans
que le tiers le sache ni ait de raisons de le savoir,
l'intermédiaire et le tiers sont liés l'un envers
l'autre.
(2) Le représenté et le tiers ne sont liés
l'un envers l'autre que dans les conditions prévues aux
articles 3:202 à 3:204
Article 3:302: Insolvabilité de l'intermédiaire
ou inexécution essentielle à l'égard du représenté
Si l'intermédiaire devient insolvable ou commet une
inexécution essentielle à l'égard du représenté
ou si, dès avant la date à laquelle il doit exécuter,
il est manifeste qu'il y aura une inexécution essentielle,
(a) il doit communiquer le nom et l'adresse du tiers au représenté,
sur la demande de celui-ci,
(b) et le représenté peut exercer à l'encontre
du tiers les droits que l'intermédiaire a acquis pour son
compte, sous réserve des exceptions que le tiers peut opposer
à l'intermédiaire.
Article 3:303: Insolvabilité de l'intermédiaire
ou inexécution essentielle à l'égard du tiers
Si l'intermédiaire devient insolvable ou commet une
inexécution essentielle à l'égard du tiers
ou si, dès avant la date à laquelle il doit exécuter,
il est manifeste qu'il y aura une inexécution essentielle,
(a) il doit communiquer le nom et l'adresse du représenté
au tiers, sur la demande de celui-ci,
(b) et le tiers peut exercer à l'encontre du représenté
les droits qu'il possède à l'encontre de l'intermédiaire,
sous réserve des exceptions que l'intermédiaire
peut lui opposer et de celles que le représenté
peut opposer à l'intermédiaire.
Article 3:304: Exigence de notification
Les droits conférés par les articles 3.302 et
3.303 ne peuvent être exercés que si notification
de l'intention de les exercer est faite à l'intermédiaire
ainsi qu'au tiers ou au représenté, selon le cas.
À compter de la réception de la notification, le
tiers ou le représenté n'est plus en droit d'exécuter
entre les mains de l'intermédiaire.