CHAPITRE 4: VALIDITÉ
Article 4:101: Questions non traitées
Le présent chapitre ne traite pas de l'invalidité
découlant de l'illégalité ou de l'immoralité
du contrat, ni de l'incapacité des parties.
Article 4:102: Impossibilité initiale
Un contrat n'est pas invalide du seul fait que, lors de sa
conclusion, l'exécution de l'obligation était impossible
ou que l'une des parties n'était pas en droit de disposer
des biens qui en forment l'objet.
Article 4:103: Erreur fondamentale de fait ou de droit
(1) La nullité du contrat pour une erreur de fait
ou de droit qui existait lors de la conclusion du contrat ne peut
être provoquée par une partie que si
(a) (i) l'erreur a été causée par une information
donnée par l'autre partie,
(ii) l'autre partie connaissait ou aurait dû avoir connaissance
de l'erreur et il était contraire aux exigences de la bonne
foi de laisser la victime dans l'erreur,
(iii) ou l'autre partie a commis la même erreur,
(b) et l'autre partie savait ou aurait dû savoir que la
victime, si elle avait connu la vérité, ne se serait
pas engagée ou ne l'aurait fait qu'à des conditions
fondamentalement différentes.
(2) La nullité ne peut cependant être invoquée
lorsque
(a) l'erreur de la partie était inexcusable étant
données les circonstances,
(b) ou que le risque d'erreur était ou, eu égard
aux circonstances, aurait dû être assumé par
elle.
Article 4:104: Erreur dans les communications
L'erreur commise dans l'expression ou la transmission d'une
déclaration est censée être une erreur de
l'auteur ou l'expéditeur de la déclaration, et l'article
4.103 reçoit application.
Article 4:105: Adaptation du contrat
(1) Lorsqu'une partie est fondée à annuler
le contrat pour erreur mais que l'autre indique qu'elle désire
l'exécuter ou l'exécute effectivement, ainsi que
la victime l'entendait, le contrat est censé avoir été
conclu dans les termes envisagés par la victime. L'autre
partie doit indiquer son intention d'exécuter ou procéder
à l'exécution promptement après avoir été
informée du sens donné au contrat par la victime
et avant que celle-ci n'ait notifié l'annulation et agi
en conséquence.
(2) L'indication ou l'exécution fait perdre le droit d'annuler
et toute notification antérieure d'annulation est dépourvue
d'effet.
(3) Lorsque l'es deux parties ont commis la même erreur,
le tribunal peut, à la requête de l'une d'elles,
mettre le contrat en accord avec ce qui aurait pu raisonnablement
être convenu s'il n'y avait point eu d'erreur.
Article 4:106: Information inexacte
La partie qui s'est engagée sur le fondement d'une
information inexacte donnée par l'autre partie peut obtenir
des dommages et intérêts conformément aux
alinéas (2) et (3) de l'article 4:117 alors même
que l'information n'a pas occasionné une erreur fondamentale
au sens de l'article 4:103, à moins que la partie qui a
donné l'information n'ait eu des raisons de croire que
l'information était exacte.
Article 4:107: Dol
(1) Une partie peut provoquer la nullité du contrat
lorsque l'autre, par ses manoeuvres dolosives, en paroles ou en
actes, a déterminé la conclusion du contrat ou a
omis frauduleusement de révéler une information
que la bonne foi lui commandait de révéler.
(2) Des manoeuvres ou une non-révélation sont dolosives
lorsqu'elles sont destinées à tromper.
(3) Pour établir si la bonne foi commandait à une
partie de révéler une information particulière,
on a égard à toutes les circonstances, notamment
(a) le point de savoir si la partie a des connaissances techniques
spéciales,
(b) ce qu'il lui en a coûté pour se procurer l'information
en cause,
(c) le point de savoir si l'autre partie aurait pu raisonnablement
se procurer l'information pour son compte,
(d) ainsi que l'importance que présentait apparemment l'information
pour l'autre partie.
Article 4:108: Contrainte
Une partie peut provoquer la nullité du contrat lorsque
l'autre a déterminé la conclusion du contrat par
la menace imminente et grave d'un acte
(a) qui en soi est illégitime
(b) ou qu'il est illégitime d'employer pour obtenir la
conclusion du contrat,
à moins que, eu égard aux circonstances, la partie
n'ait eu une autre solution raisonnable.
Article 4:109: Profit excessif ou avantage déloyal
(1) Une partie peut provoquer la nullité du contrat
si, lors de la conclusion du contrat,
(a) elle était dans un état de dépendance
à l'égard de l'autre partie ou une relation de confiance
avec elle, en état de détresse économique
ou de besoins urgents, ou était imprévoyante, ignorante,
inexpérimentée ou inapte à la négociation,
(b) alors que l'autre partie en avait ou aurait dû en avoir
connaissance et que, étant données les circonstances
et le but du contrat, elle a pris avantage de la situation de
la première avec une déloyauté évidente
ou en a retiré un profit excessif.
(2) À la requête de la partie lésée,
le tribunal peut, s'il le juge approprié, adapter le contrat
de façon à le mettre en accord avec ce qui aurait
pu être convenu conformément aux exigences de la
bonne foi.
(3) Le tribunal peut également, à la requête
de la partie qui a reçu une notification d'annulation pour
profit excessif ou avantage déloyal, adapter le contrat,
pourvu que cette partie, dès qu'elle a reçu la notification
en informe l'expéditeur avant que celui-ci n'ait agi en
conséquence.
Article 4:110: Clauses abusives qui n'ont pas été
l'objet d'une négociation individuelle
(1) Une clause qui n'a pas été l'objet d'une négociation
individuelle peut être annulée par une partie si,
contrairement aux exigences de la bonne foi, elle crée
à son détriment un déséquilibre significatif
entre les droits et obligations des parties découlant du
contrat, eu égard à la nature de la prestation à
procurer, de toutes les autres clauses du contrat et des circonstances
qui ont entouré sa conclusion.
(2) Le présent article ne s'applique pas
(a) à une clause qui définit l'objet principal du
contrat, pour autant que la clause est rédigée de
façon claire et compréhensible,
(b) ni à l'adéquation entre la valeur respective
des prestations à fournir par les parties.
Article 4:111: Tiers
(1) Lorsqu'un tiers dont une partie doit répondre ou
qui participe à la conclusion du contrat avec l'accord
de cette partie
(a) provoque une erreur en donnant une information, ou connaissait
ou aurait dû avoir connaissance d'une erreur,
(b) donne une information inexacte,
(c) commet un dol,
(d) est l'auteur de menaces
(e) ou retire du contrat un profit excessif ou un avantage déloyal
les moyens offerts par le présent chapitre peuvent être
employés dans les mêmes conditions que si le comportement
ou la connaissance avaient été ceux de la partie
elle-même.
(2) Lorsqu'une autre personne
(a) donne une information inexacte,
(b) commet un dol,
(c) est l'auteur de menaces
(d) ou retire du contrat un profit excessif ou un avantage déloyal
les moyens offerts par le présent chapitre peuvent être
employés si la partie avait ou aurait dû avoir connaissance
des faits pertinents ou si, au moment de l'annulation, elle n'a
pas agi en conséquence du contrat.
Art. 4.112: Annulation par notification
L'annulation a lieu par voie de notification au cocontractant.
Art. 4.113: Délais
(1) L'annulation doit être notifiée dans un délai
raisonnable, eu égard aux circonstances, à partir
du moment où la partie qui annule a connu ou aurait dû
connaître les faits pertinents, ou a pu agir librement.
(2) Une partie peut toutefois annuler une clause particulière
en vertu de l'article 4:110 en notifiant l'annulation dans un
délai raisonnable après que l'autre partie se soit
prévalue de la clause.
Article 4:114: Confirmation
Le contrat ne peut être annulé lorsque la partie
en droit de le faire l'a confirmé de façon expresse
ou implicite, après avoir eu connaissance de la cause d'annulation
ou pu agir librement.
Article 4:115: Effets de l'annulation
En conséquence de l'annulation, chaque partie est en
droit de demander la restitution de ce qu'elle a fourni en exécution
du contrat, pourvu qu'elle restitue simultanément ce qu'elle
a reçu. Si la restitution en nature est impossible, elle
s'effectue par le paiement d'une somme raisonnable.
Article 4:116: Annulation partielle
Lorsqu'une cause d'annulation n'affecte que certaines clauses
du contrat, l'annulation se limite à ces clauses à
moins qu'eu égard aux circonstances de la cause il ne soit
déraisonnable de maintenir les autres dispositions du contrat.
Article 4:117: Dommages et intérêts
(1) La partie qui annule un contrat en vertu du présent
chapitre peut obtenir de son cocontractant des dommages et intérêts
qui permettent de la placer autant que possible dans la situation
où elle se serait trouvée si le contrat n'avait
pas été conclu, dès lors que l'autre partie
avait, ou aurait dû avoir, connaissance de l'erreur, du
dol, de la contrainte ou du fait qu'elle retirait du contrat un
profit excessif ou un avantage déloyal.
(2) Lorsqu'une partie est en droit d'annuler un contrat en vertu
du présent chapitre mais n'exerce pas ce droit, ou lorsqu'elle
avait ce droit mais l'a perdu en application des dispositions
des articles 4:113 ou 4:114, elle peut, sous réserve de
l'alinéa premier, obtenir des dommages et intérêts
limités au préjudice que lui a fait subir l'erreur,
le dol, la contrainte ou la prise d'un profit excessif ou d'un
avantage déloyal. Le montant des dommages et intérêts
est pareillement évalué lorsque la partie a été
trompée par une information inexacte au sens de l'article
4:106.
(3) Les dispositions pertinentes de la section 5 du chapitre 9
s'appliquent pour le surplus, avec les adaptations appropriées.
Article 4:118: Exclusion ou restriction des moyens
(1) Les parties ne peuvent exclure ni restreindre les moyens
qui sanctionnent le dol, la contrainte et la prise d'un profit
excessif ou d'un avantage déloyal, non plus que le droit
d'invoquer le nullité d'une clause abusive qui n'a pas
été l'objet d'une négociation individuelle.
(2) Les parties peuvent, à moins que ce ne soit contraire
aux exigences de la bonne foi, exclure ou restreindre les moyens
qui sanctionnent l'erreur et l'information inexacte.
Article 4:119: Moyens ouverts en cas d'inexécution
La partie qui, dans des circonstances qui donneraient ouverture
à un moyen fondé sur l'inexécution, est en
droit de recourir à l'un des moyens que lui ouvre le présent
chapitre, peut recourir au moyen de son choix.